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有限会社の解散(清算)の手続き(その1)

12年7ヶ月続けてきた会社を清算する事にしました。
「解散(清算)の手続き」を専門家(司法書士、税理士)に頼むと数十万円かかると思うので自分で行おうと思います。
(会社設立も決算処理も全て自分で行ってきました)


解散(清算)の手続き経過を簡単に書いていきたいと思います。

私の会社は有限会社(特別有限会社)で社員は私一人です。
解散時の会社の状況は下記の通りです。


 資産:普通預金、現金のみ(売掛金は0円、預金は0円、固定資産は0円)
 負債:負債は0円
 資本:資本金は300万円、剰余金は数十万円
 会社の所在地は東京23区内の1箇所
 解散日;2009/10/31

 処分する資産(固定資産)、負債が無いので早く清算できる見込みです。

下記の手順で解散処理を進めていきます。
(作業的には間違いないと思いますが、法務局、税務署、都税事務所の方に確認してください。)


 (1) 臨時株主総会開催し、特別議決により解散することを決定、併せて清算人を選任する。
 (2) 解散の登記、清算人の登記に必要は書類を作成する。
 (3) 解散の登記、清算人の登記をする。(法務局)
 (4) 会社解散届を提出(税務署、都税事務所)する。
 (5) 官報に解散の公告を掲載する。
 (6) 解散時までの貸借対照表、財産目録を作成する。
 (7) 臨時株主総会開催、解散時までの決算の承認を得る。
 (8) 解散確定申告のための申告書等を作成する。
 (9) 解散確定申告を行う。(税務署、都税事務所)
 (10) 源泉徴収関係の書類を作成する。
 (11) 源泉徴収関係の書類を提出する。(税務署、区役所)
 (12) 清算時貸借対照表、財産目録を作成する。
 (13) 臨時株主総会開催、決算報告、残余財産の分配について承認を得る。
 (14) 清算確定申告のための申告書等を作成する。
 (15) 清算確定申告を行う。(税務署、都税事務所)
 (16) 残余財産の分配を行う。
 (17) 清算結了の登記を行う。(法務局)
 (18) 清算結了の届け出を行う。(税務署、都税事務所)

順調に行けば、(17)の清算結了の登記、(18)清算結了の届け出を行うのは2010/02/01に行えるかなと思います。
現在(2009/11/22)、(11)の処理まで終わっています。これまで行ってきた(1)から(11)の処理内容を書いていきたいと思います。


(1) 臨時株主総会開催し、特別議決により解散することを決定、併せて清算人を選任する。

  • 解散日の2日前(2009/10/29)に法務局(東京法務局北出張所)に行って解散登記に必要は書類を貰いに行きました。相談窓口で担当者に「資本金300万円の有限会社を清算したいのですが、必要は書類を頂きたいのですが」と言ったら、解散及び精算人選任登記、清算結了登記に必要は書類が貰えました。また、担当者が各登記申請書に記述する内容を鉛筆で書いてくれました。その後記述箇所の説明もして頂けました。

  [法務局で頂いた書類]


・有限会社解散及び清算人選任登記申請書
・印鑑(改印)届出書
・有限会社解散及び清算人選任登記申請書のサンプル
・株主総会議事録のサンプル

・有限会社清算結了登記申請書
・有限会社清算結了登記申請書のサンプル
・株主総会議事録のサンプル
・決算報告書のサンプル

  • 解散及び精算人選任登記には精算人の印鑑証明書が必要になるので区役所に行って印鑑証明書を1通取ってきました。
  • 臨時株主総会開催と言っても私一人なので議事録を書いておしまいです。

(2) 解散の登記、清算人の登記に必要は書類を作成する。

  • 有限会社解散及び清算人選任登記申請書を作成しました。
  • 印鑑(改印)届出書を作成しました。

(3) 解散の登記、清算人の登記をする。(2009年11月2日)

  • 解散の登記、清算人の登記には「登録免許税」(3万9千円)が必要になります。「登録免許税」は収入印紙で納めます。収入印紙は法務局(東京法務局北出張所)で買うことが出来ます。
  • 収入印紙(3万9千円)は有限会社解散及び清算人選任登記申請書の空いている所に貼りました。収入印紙を貼る台紙が有るのかなと思い、収入印紙を売っている方に聞いたら、皆さん、登記申請書の空いている所に貼っていますと言っていました。
  • 解散の登記、清算人の登記を行いました。具体的には、登記窓口の担当者に下記の登記申請書等を提出するだけです。


・有限会社解散及び清算人選任登記申請書(3万9千円分の収入印紙貼付済)・・・1部
・臨時株主総会議事録・・・1部
・印鑑(改印)届出書・・・1部
・印鑑証明書・・・1部

担当者の方から「解散の登記、清算人の登記の受付をしましたが登記が完了した訳では有りません。内容を確認し不備が無ければ登記完了となります。内容に不備が有った場合は電話で連絡します。平成21年11月6日まで電話が無ければ登記完了となります。」と言われました。そして、「登記完了予定日のお知らせ」という用紙を頂きました。
平成21年11月6日の午後5時を過ぎても電話が有りませんでした。と言うことで登記完了となりました。
(4) 会社解散届を提出(税務署、都税事務所)する。(2009年11月9日)

  • 会社解散届に必要な書類を作成する。
    • 東京都主税局のホームページ(http://www.tax.metro.tokyo.jp/shomei/index-z.htm#8)から「(法人事業税・都民税)異動届出書」のPDFファイルをダウンロードする。
    • 異動届出書の異動事項等の項目に「解散」、「代表者変更」を記述する。
    • 異動届出書は税務署に2部、都税事務所に2部必要となります。1部は控えです。控えは受付印を押下されて返却されます。
    • 異動届出書には貼付書類として「登記事項証明書」が必要になります。「登記事項証明書」は法務局で発行して貰えます。発行手数料は1部千円です。2部必要なので2千円必要となります。
    • 税務署に行って「異動届出書」と「登記事項証明書(履歴事項全部証明書)」と提出しました。異動届出書」の控えを受け取ります。また、解散確定申告及び清算確定申告に必要な書類を貰ってきました。
  • 都税事務所に行って「異動届出書」と「登記事項証明書(履歴事項全部証明書)」と提出しました。「異動届出書」の控えを受け取ります。また、解散確定申告及び清算確定申告に必要な書類を貰ってきました。

(5) 官報に解散の公告を掲載する。

  • 2009年11月12日の午前2時頃に全国官報販売共同組合のホームページ(http://www.gov-book.or.jp/asp/Kanpo/Koukoku/)から官報広告(解散広告)の申し込みを行いました。申し込み方法は「入力フォーム」、「原稿ファイルを添付送信」、「原稿を郵送またはFAX」の3つの申し込み方法があります。私は、「入力フォーム」による申し込みを行いました。
  • 「入力フォーム」による申し込みは、全国官報販売共同組合のホームページの「入力フォーム」で申し込みの方-->法定公告-->会社法-->解散公告を選択し、画面の支持に従って必要事項を入力していきます。解散広告の掲載文例(word形式)は入力画面の途中でダウンロードする事が出来ます。
  • 「入力フォーム」で申し込みを行うと、「官報公告のお申込みを受け付けました。」のメールが送信されてきます。(申し込み後すぐに送信されてきました)
  • 2009年11月12日の午前9時半頃、全国官報販売共同組合の方から電話があり解散広告の掲載は2009年11月30日ですと連絡がありました。受付から掲載日までは10営業日必要となりますと言われました。
  • 申し込み数日後、全国官報販売共同組合から請求書と振込票が郵送されてきました。請求金額は31,394円でした。郵便局で左記金額を振り込みました。

(6) 解散時までの貸借対照表、財産目録を作成する。

  • 解散時(平成21年10月31日現在)の貸借対照表を作成しました。
  • 解散時(平成21年10月31日現在)の財産目録を作成しました。

(7) 臨時株主総会開催、解散時までの決算の承認を得る。

  • 私一人なので特に何もしていません。

(8) 解散確定申告のための申告書等を作成する。

  • 確定申告に必要な書類は国税庁のホームページ(http://www.nta.go.jp/tetsuzuki/shinsei/annai/hojin/shinkoku/itiran2009_1/01k.htm)からダウンロードしました。
  • 都税事務所に提出する確定申告は会社解散届を提出した時の貰ってきたものを使用しました。
  • 解散確定申告は通常の確定申告とほぼ同じです。違いは、下記の通りです。


・決算期間の終了が解散日となる。
・都民税の均等割額が月数割となる。私の場合は決算期間が4/1から10/31の7ヶ月なので70,000×7÷12で40,800円となりました。

  • 法人税の「別表一(一)(青色申告用)」は国税庁のホームページからダウンロードしたものではだめかも知れません。私場合は取り合えずダウンロードしたものの金額などを記述しました。解散確定申告の時に税務署に行った時に正式は書類を手に入れて記述し申告しました。ただ、税務署にも最新の「別表一(一)(青色申告用)」が無かったようです。それで、前年度の「別表一(一)(青色申告用)」を使用しました。違いは税率のみで記述項目は変更が無いようです。

(9) 解散確定申告を行う。(税務署、都税事務所)(2009年11月20日)

  • 税務署に行って解散確定申告書を提出しました。(勘定科目内訳明細書、決算報告書も必要です)
  • 税引前利益が有ったので法人税の納税を行いました。
  • 都税事務所に行って解散確定申告書を提出しました。
  • 事業税、地方法人特別税、都民税の納税を行いました。

(10) 源泉徴収関係の書類を作成する。

  • 給与所得の源泉徴収票の法定調書合計表
    • 通常の年末調整の時に作成する書類です。
  • 給与支払報告書
    • 通常の年末調整の時に作成する書類です。
  • 給与支払報告書(個人別明細書)
    • 通常の年末調整の時に作成する書類です。但し、年末調整を行っていないので記述出来ない項目が有ります。私は、住所、氏名、支払金額、源泉徴収額、社会保険料等の金額、中途就・退職、受給者年月日、支払者住所、支払者名称、摘要のみを記述しました。摘要の欄には「年末調整未済」と記述しました。

(11) 源泉徴収関係の書類を提出する。

  • 給与所得の源泉徴収票の法定調書合計表、給与支払報告書(個人別明細書)(税務署提出分)を税務署に提出しました。
  • 給与支払報告書、給与支払報告書(個人別明細書)(区役所提出分)は現在未提出です。早急に提出するつもりです。